2027年起节能汽车和新能源商用车车船税优惠取消：哪些车要补税？

上周一家上市公司的董秘朋友打电话来诉苦，说他们想做个吸收合并，卡在一个老规定上——以前只要有一个参与方不松口，整笔交易的优惠就全泡汤。7月17日国家税务总局甩出的2026年第13号公告，正好把这块绊脚石挪开了：从今年起，合并分立业务里，只要合计持股过半的居民企业股东达成一致，就能让达成一致的那部分享受递延纳税，不用再等全体点头。

一、先弄明白”递延纳税”是个啥好事

企业合并、分立、股权收购这些重组动作，本质上是在转移资产、确认所得。正常情况下，资产增值部分当期就得交企业所得税。但国家为了鼓励企业整合资源，出台了特殊性税务处理（依据财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号）：符合条件的，重组当期暂不确认所得，把税递延到以后年度再交，等于免费用了笔无息贷款，当期税负一下子轻很多。

难点在”一致处理原则”：原来要求同一重组业务的所有当事方统一口径，要么都走特殊性、要么都走一般性。上市公司股东成百上千，里面还有自然人、合伙企业、契约型资管、外资股东，想让所有人一条心，几乎不可能。结果就是——眼看着优惠够不着。

二、第13号公告改了哪几处

这份公告2026年7月8日签发，适用于重组日在2026年1月1日以后的业务。核心改动有四条：

• 过半即可（第一条）：合并、分立里，被合并方居民企业股东合计持股超过50%，且这些股东与被合并方、合并方就特殊性处理达成一致，达成一致的那部分就能享受；剩下的股东走一般性处理。
• 两类”关键人”必须齐心（第二条）：重组日持股不低于5%的居民企业股东，以及前十大居民企业股东，都得达成一致，并且重组后连续12个月内不能转让拿到的股权，否则优惠作废、要补税。
• 股东范围放宽（第三条）：被合并方、被分立方的股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。他们按各自规定缴税，但不影响居民企业股东享受特殊性处理。
• 一般部分有简便算法（第一条第二款）：走一般性处理的那部分资产负债，企业可以选择按原计税基础确认，把”公允价减原计税基础”的差额单独打包成一项资产，自重组当年起分10年均匀摊销扣除，一经选择不能改。

三、官方给的例子，掰开揉碎讲

公告配套解读里有个典型案例，特别好懂。甲企业吸收合并乙企业，乙企业四个股东：A是居民企业持股45%，B是自然人持股40%，C是居民企业持股10%，D是居民企业持股5%。乙企业资产原计税基础1000万元，公允价值1800万元。

按新规，A、C、D三个居民企业股东（合计60%）和甲、乙达成一致，就满足条件：

• 这三家股东对应的股权部分，适用特殊性处理，当期暂不确认所得；B自然人按个税规定单独处理。
• 乙企业转让的资产负债，60%部分暂不确认所得，40%部分当期确认所得 320万元〔（1800-1000）×40%〕。
• 甲企业取得乙企业资产负债的计税基础：60%部分按600万元（1000×60%），40%部分按720万元（1800×40%）。

再补一个”踩坑”例子：上面那笔合并完成后第9个月，某持股6%的居民企业大股东把到手的股票卖了。对不起，权益连续性断了，当事各方全部改按一般性处理——乙企业得补确认所得860万元，甲企业计税基础重按2000万元算，所有居民企业股东重新确认所得。这正好呼应了今年稽查重点里”堵优惠套利”的口径（见2026年下半年税务稽查风向标）。

四、老板和财务最该问的几个问题

问：我们是个自然人控股的小微企业，也能享受吗？
答：合并里被合并方的股东可以是自然人（第三条明确写了），但特殊性处理是针对”达成一致的居民企业股东”那部分；自然人股东按个税规定走自己的，不影响居民企业股东享受递延。换言之，自然人控股不影响政策本身，关键是居民企业股东那一侧能否凑够过半且齐心。

问：今年1月之前谈妥的合并，能用新规吗？
答：不能。公告只管重组日在2026年1月1日以后的业务。重组日按2015年第48号公告认定（一般看工商变更登记完成日）。解读里有个例子：协议2025年10月签、会计处理2025年10月做完，但工商变更2026年1月31日才完成，重组日算2026年1月31日，就能用。

问：我们小股东持股不到5%、也排不进前十，12个月内卖了股票会怎样？
答：如果你卖了之后，导致达成一致的居民企业股东合计持股不再超过50%，那整笔合并都不能适用特殊性处理，各方要补税调整。所以别以为自己份额小就无所谓。

问：增值税层面要不要一起考虑？
答：要。重组往往牵一发动全身，进项抵扣、优惠衔接都得重新梳理，建议把这篇增值税法实施条例落地半年企业最该盯的变化和增值税法落地后优惠衔接实操一起看，别顾了所得税、漏了增值税。

五、给打算重组的企业的实操清单

• 先盘股东结构：把居民企业股东的持股比例拉个表，看哪几家合计能过50%，再确认前十大和持股≥5%的”关键人”愿不愿意锁12个月。
• 签一致行动协议：把”适用特殊性处理”写进合并/分立协议和股东承诺，避免事后扯皮；同时明确12个月锁定期违约的补税责任。
• 一般部分用简便法：差额打包分10年摊销能平滑税负，但一经选择不得改，测算好再定。
• 留好重组日证据：协议、会计处理凭证、工商变更登记时间，直接决定能不能用新规（重组日认定看2015年48号）。
• 跨税种统筹：所得税、增值税、印花税一起算，别单看一项。今年财税大环境的变化可参考2026年财税领域几件大事。

这纸公告说白了就是给并购重组”松绑”：不再要求全体一致，过半齐心就行，还把自然人、合伙、外资股东都纳入可参与范围。但对大股东设了12个月锁定期，防的还是”假重组、真避税”。企业真要做整合，照着上面清单一步步来，递延的税就能踏踏实实落袋。

政策依据：国家税务总局公告2026年第13号《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026年7月8日签发，适用于重组日在2026年1月1日以后的业务）；财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号、2015年第48号公告。本文为政策解读，具体执行以主管税务机关口径为准。